Meliá Hotels International ha informado este jueves, mediante sendos Hechos Relevantes trasladados a la CNMV, de las comunicaciones de participaciones significativas (CPS) realizadas tanto al regulador como a la compañía, por las sociedades-holding controladas por la familia Escarrer, Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L., Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L., Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. y Majorcan Exlux, S.L., así como del extracto del pacto parasocial suscrito y del que se le ha dado traslado. Dichas sociedades ostentan el 51,997% de las participaciones directas sobre el capital de Meliá Hotels International.
En la comunicación efectuada se señala que “el Sr. Escarrer Juliá ha dejado de ostentar el control sobre Meliá Hotels International” de tal modo que las mercantiles comunican conjuntamente “a los solos efectos de la notificación de participaciones significativas”, que el porcentaje total de derechos de voto asciende a 46,9725 por ciento, resultado de sumar sus participaciones directas e individuales sobre MHI (de 23,37%, 10,38% y 13,20% respectivamente). Recuerda además que los socios titulares del 100% del capital social de dichas sociedades siguen siendo los miembros de la primera y segunda generación de la Familia Escarrer, esto es, el fundador del grupo Sr. Escarrer Juliá, su esposa, y sus seis hijos, y que no existe ningún socio de control en ninguna de las compañías. El Sr. Escarrer Juliá comunica también que sigue controlando la sociedad Majorcan Hotels Exlux, que le otorgan el 5,025% de los derechos de voto.
Tal como se desprende de las referidas comunicaciones, la suma agregada de la participación de las Compañías Mercantiles sobre Meliá Hotels International no ha experimentado variación alguna, permaneciendo invariable con relación a la que ya consta en los registros de la CNMV.
A efectos aclaratorios, la comunicación de participación significativa hace constar que tras las operaciones comunicadas no surge la obligación de formular una oferta pública de adquisición, de conformidad con la normativa aplicable.
Comunicación de Pacto de Socios
En los Hechos Relevantes emitidos, las mercantiles informan también del pacto alcanzado entre los socios para “establecer de forma temporal el refuerzo del régimen de mayorías para la adopción de un número concreto y limitado de acuerdos en sede de Junta General y Consejo de Administración en las Compañías mercantiles, que afectan a determinadas materias excepcionales, manteniendo cada uno de sus firmantes plena libertad de voto, y sin que, por tanto, exista concertación alguna en cuanto a la gestión de las compañías mercantiles o de Meliá Hotels International”.
Un pacto que, como también destaca el Grupo en su comunicado, no implica el establecimiento de una política común en lo que se refiere a la gestión de MHI, ni tiene por objeto influir de manera relevante en la misma, y que establece, según indica el extracto remitido a la CNMV, que durante un plazo inicial de cinco años a partir del momento en que el pacto despliegue sus efectos (lo que ocurrirá cuando el Sr. Escarrer Juliá y su esposa hayan fallecido) se exigirá una mayoría reforzada del 80% en las decisiones que adopten las juntas generales de las Compañías Mercantiles, (a excepción de Majorcan Hotels Exlux S.L) para adoptar decisiones que afecten a la reducción de la participación de estas sobre MHI.
Así, MHI traslada la información recibida de cómo Gabriel Escarrer Juliá, su esposa, y sus seis hijos, en su condición de socios directos o indirectos de las compañías mercantiles a través de las que participan en el capital social de MHI, antes mencionadas, han notificado a la CNMV y a MHI, la celebración de un Pacto de Socios, incluyendo un extracto del objeto del mismo.
Igualmente, el Hecho Relevante destaca que, si bien el Pacto de Socios despliega sus efectos desde el momento de su firma el día 5 de octubre de 2018, el régimen de mayorías reforzadas será de aplicación “durante cinco años a contar desde el día siguiente al del fallecimiento del último de los dos Socios Mayoritarios (el Sr. Escarrer Juliá y su esposa), prorrogándose de manera automática por dos años adicionales salvo oposición de al menos, dos de los firmantes. Hasta ese momento, el régimen de mayorías aplicable seguirá siendo el establecido en los respectivos Estatutos Sociales de las Compañías Mercantiles.
Por último, la comunicación destaca que la firma del Pacto de Socios no implica “ el establecimiento de una política común en lo que se refiere a la gestión de MHI o que tenga por objeto influir de manera relevante en la misma” por lo que no constituye acción concertada entre los firmantes a efectos de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición de valores, manteniendo cada uno de los firmantes del Pacto plena libertad de voto.
Impulso de la transparencia y el buen gobierno
Meliá destaca la ejemplar transparencia de las sociedades controladas por la familia Escarrer al remitir a la Compañía y a la CNMV, un extracto del Pacto de socios suscrito, ya que no se trata de un pacto sujeto a publicidad de los contemplados en los artículos 530 y 534 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las transmisiones y pactos descritos se enmarcan dentro del ordenado proceso de sucesión de la familia Escarrer que ya inició el Sr. Escarrer Juliá en diciembre de 2016 cuando abandonó voluntariamente la Presidencia Ejecutiva de MHI. Ahora, al transmitir una parte de su titularidad sobre las compañías mercantiles a favor de los restantes miembros de la familia Escarrer, el Sr. Escarrer Juliá deja de ostentar el control sobre las sociedades como indicado y, en definitiva, sobre MHI, sin que ningún otro miembro de la familia pase a ostentarlo tras dichas operaciones y sin que haya entrado ningún tercero en el capital de las mismas.
Meliá Hotels International quiere expresar también el reconocimiento de la Compañía al Sr. Escarrer Juliá, Presidente No Ejecutivo, y a la familia Escarrer, como accionistas significativos de Meliá, por el ejercicio de responsabilidad que representan las transmisiones efectuadas y la suscripción simultanea del pacto parasocial y su comunicación al mercado, con los que esperan transmitir seguridad y confianza a los restantes accionistas en este proceso que asumen con transparencia.
